De algemene vergadering van aandeelhouders en de Tijdelijke wet COVID-19
De Tijdelijke wet COVID-19 Justitie en Veiligheid (hierna: “de Tijdelijke wet”) biedt de mogelijkheid om de algemene vergadering van aandeelhouders (hierna: “de vergadering”) doorgang te laten vinden ten tijde van de coronapandemie. Soms is het bijvoorbeeld wegens getroffen coronamaatregelen niet mogelijk om de vergadering op locatie te houden of is het voor aandeelhouders (en ander vergadergerechtigden) niet wenselijk fysiek deel te nemen wegens besmettingsrisico. Een virtuele vergadering biedt dan uitkomst. Hieronder wordt ingegaan op de belangrijkste voorwaarden die de Tijdelijke wet stelt aan de virtuele vergadering van vennootschappen.
De Tijdelijke Wet
De Tijdelijke wet verklaart de statutaire bepalingen die in de weg staan aan de genoemde vereisten om een virtuele vergadering te houden, tijdelijk buiten toepassing. Om de rechtszekerheid van de besluitvorming te garanderen voor zowel de aandeelhouders als de vennootschap, zijn enkele voorwaarden opgenomen in de Tijdelijke wet om een virtuele vergadering te houden.
Vereisten virtuele vergadering
Een belangrijk vereiste van de virtuele vergadering is dat de aandeelhouders de vergadering via audio- of videolivestream kunnen volgen. Wanneer het bestuur besluit over te gaan op een virtuele vergadering, is het belangrijk dat dit bij de oproeping wordt vermeld. Bij de oproeping dient eveneens genoemd te worden dat het stemmen online plaats zal vinden. Daarnaast kan het bestuur besluiten dat stemmen voorafgaand aan de vergadering mogelijk is en zal dit dan ook bij de oproeping moeten vermelden. In het geval de oproeping al heeft plaatsgevonden en het bestuur achteraf toch kiest voor een virtuele vergadering, dient de wijziging binnen 48 uur voor de vergadering te worden gecommuniceerd aan de aandeelhouders. Dit dient op dezelfde wijze als de oproeping plaats te vinden.
Daarnaast is een belangrijk vereiste dat de aandeelhouders uiterlijk 72 uur voorafgaand aan de vergadering in de gelegenheid moeten zijn gesteld om schriftelijk of elektronisch (per mail) vragen te stellen over de onderwerpen die op de agenda staan.
Inspanningsplicht bestuur
Naast deze twee vereisten schrijft de Tijdelijke wet voor dat het bestuur zich voor een tweetal zaken dient in te spannen. Zo dient het bestuur zich in te spannen om de gestelde vragen uiterlijk tijdens de vergadering te behandelen en de aandeelhouders tijdens de vergadering de mogelijkheid te bieden, via bijvoorbeeld de chat of mail, om vragen te stellen. Om de orde van de vergadering te bewaren staat het de voorzitter vrij om het stellen van vragen te reguleren en thematisch te behandelen. Bovendien dient het bestuur zich in te spannen om de besproken vragen op de website van de vennootschap te plaatsen of de aandeelhouders per mail kennis te geven. Mocht ondanks de inspanning van het bestuur niet aan de twee bovenstaande voorwaarden worden voldaan, dan gaat dat niet ten koste van de geldigheid van de besluitvorming.
