JOIN THE TEAM

Wij hebben direct plaats voor een gevorderde stagiaire of jurist!

Zie de vacature

De verschillende blokkeringsregelingen bij een BV

Een BV, ook wel besloten vennootschap, is een rechtsvorm met rechtspersoonlijkheid. Hierdoor kan het bedrijf zelf verplichtingen aangaan en geldt het uitgangspunt dat bestuurders niet met hun privévermogen aansprakelijk kunnen zijn voor eventuele schulden. Hierop geldt wel een uitzondering indien er sprake is van onbehoorlijk bestuur.

Een belangrijk kenmerk van een BV is dat de aandelen van het bedrijf verdeeld zijn onder een besloten groep aandeelhouders, en deze aandelen niet zonder meer kunnen worden overgedragen. Zo kan er worden tegengehouden dat medeaandeelhouders opeens te maken krijgen met een aandeelhouder die zij helemaal niet kennen. Om de eigendomsoverdracht van deze aandelen te beperken is er de blokkeringsregeling. Deze regeling was lange tijd verplicht maar sinds 2012 is dat opgeheven. Nu is de blokkeringsregeling een keuze en zijn er verschillende opties voor een BV.

Allereerst kan de BV een aanbiedingsregeling opnemen in de statuten. Deze regeling verplicht aandeelhouders die zijn of haar aandelen willen verkopen, ze eerst aan te bieden aan mede aandeelhouders. Pas als blijkt dat er geen mede aandeelhouders de aandelen wil kopen, is de aandeelhouder vrij om de aandelen aan anderen niet-aandeelhouders te verkopen. In de statuten kunnen er nadere afspraken worden gemaakt over hoe deze procedure verloopt. Hierin kan bijvoorbeeld ook worden afgesproken dat als er geen mede aandeelhouders interesse hebben in de aandelen de goedkeuringsregeling van toepassing wordt verklaard.

Dit brengt ons bij de volgende optie, namelijk de goedkeuringsregeling. Ook deze dient in de statuten te worden opgenomen en zorgt ervoor dat de aandeelhouder die zijn of haar aandelen wil verkopen eerst goedkeuring dient te krijgen, voordat de aandelen mogen worden overgedragen. In de statuten dient te worden toegelicht van welk orgaan de aandeelhouder toestemming dient te krijgen en wat er gebeurd als de goedkeuring wordt geweigerd.

Doordat de blokkeringsregeling geen verplichting meer is kunnen BV’s nu ook afspreken dat aandelen gewoon vrij overdraagbaar zijn. Deze optie is echter niet wenselijk omdat zo het besloten karakter van het bedrijf in het gevaar kan komen.

Verder is het zo dat als aandelen worden overgedragen in strijd met de blokkeringsregeling dit ervoor zorgt dat de overdracht ongeldig is. Dit zou kunnen leiden tot grote financiële gevolgen voor de verkopende aandeelhouder. Indien er bijvoorbeeld al een koopovereenkomst was gesloten kan het voorkomen dat de kopende partij schade heeft geleden en deze op u gaat verhalen. Hierdoor is het erg belangrijk dat een blokkeringsregeling goed wordt nageleefd.

Deel dit verhaal:

Geschreven door:

TEAM Advocaten
Zoeken:

Betrouwbaar & betaalbaar

Snelle scan, second opinion, beoordeling van uw zaak?

Neem vrijblijvend contact met ons op

Stel direct uw vraagDirect advies

Bel mij terug

Wij maken gebruik van cookies om de gebruiks­­vriendelijkheid van onze website te verbeteren. Daarnaast kunnen we je hierdoor gerichte content bieden op onze websites, via onze andere kanalen en andere media. We onthouden je keuze zodat je niet iedere keer dat je onze website bezoekt deze vraag te zien krijgt. Naast het accepteren van de cookies, kan je de cookies ook beheren via 'Cookie instellingen'.
Accepteer cookiesPrivacy statementCookie instellingen