JOIN THE TEAM

Wij hebben direct plaats voor een gevorderde stagiaire of jurist!

Zie de vacature

Promissum cadit in debitum

Het recht zit vol met mogelijkheden tot aansprakelijkheid, ook het vennootschapsrecht kent regels met betrekking tot aansprakelijkheid. In het vennootschapsrecht wordt onder andere de aansprakelijkheid van bestuurders jegens derden geregeld met betrekking tot door de rechtspersoon aangegane verplichtingen. Bestuurders van rechtspersonen kunnen namelijk onrechtmatig handelen, zowel tegenover die rechtspersoon als tegenover derden. In deze blog wordt ingegaan op de aansprakelijkheid van bestuurders tegenover derden.

De aansprakelijkheid van een bestuurder wordt veelal ingevuld door de ‘onrechtmatige daad’ uit artikel 6:162 van het Burgerlijk Wetboek. Hierbij biedt het Beklamel-criterium, voortkomend uit de rechtspraak, het antwoord op de vraag wanneer de bestuurder persoonlijk wegens onrechtmatige daad aansprakelijk gehouden kan worden voor een namens de rechtspersoon aangegane verplichting.

Dit criterium is afkomstig uit het gelijknamige arrest. Het handelen van de bestuurder van de rechtspersoon is onrechtmatig, indien deze bij het aangaan van de rechtshandeling wist of redelijkerwijs kon weten dat de rechtspersoon deze verplichting niet (binnen redelijke termijn) zou kunnen nakomen. Daarnaast eist het criterium dat de bestuurder wist of behoorde te weten dat geen verhaal geboden zou worden voor de uit deze wanprestatie voortvloeiende schade.

Het criterium behelst dus dat de bestuurder bij het aangaan van de overeenkomst begreep of redelijkerwijze behoorde te begrijpen dat de rechtspersoon de overeengekomen verplichting niet ging voldoen. Het kan hierbij gaan om een bestuurder van een naamloze vennootschap (NV), besloten vennootschap (BV), vereniging, coöperatie en stichting.

Bij de toepassing van deze Beklamel-norm gaat het om een naar objectieve maatstaven beoordeelde wetenschap. Hierbij is het niet noodzakelijk dat de gedupeerde crediteur bewijst dat de bestuurder daadwerkelijk wist dat de rechtspersoon niet in staat zou zijn om de verplichtingen na te komen.

Uit de Beklamel-norm volgt dus een persoonlijke aansprakelijkheid van de bestuurder die hiermee in zijn privévermogen wordt geraakt. De bestuurder handelt namelijk zelf onrechtmatig als hij bij het aangaan van de overeenkomst wist of behoorde te weten dat de vennootschap de transactie niet kon nakomen en geen verhaal zou bieden voor de door die wanprestatie veroorzaakte schade.

Opvallend hierbij is dat de onrechtmatige daad en wanprestatie in één context samenvallen. Zo ziet de onrechtmatige daad op het handelen van de bestuurder. Een derde kan een schadevergoeding vorderen van de betreffende bestuurder, die deze vergoeding uit zijn privévermogen dient te voldoen. Daarentegen heeft wanprestatie betrekking op de rechtspersoon die niet nakomt, wat ten laste komt van de vennootschapskas.

Concluderend geeft de Beklamel-norm de benadeelde burger weer een extra mogelijkheid om via de brede onrechtmatige daad geld los te krijgen. Het criterium is breed geformuleerd nu zowel de bestuurder die wist, als de bestuurder die redelijkerwijs behoorde te weten, dat zijn vennootschap onvoldoende solvabel zou zijn, aansprakelijk gesteld kan worden.

Het gaat al met al om een zeer ruim criterium en dit past ook bij het open karakter van de onrechtmatige daad. Het blijft echter wel een objectief criterium, want belofte maakt schuld!

Deel dit verhaal:

Geschreven door:

TEAM Advocaten
Zoeken:

Betrouwbaar & betaalbaar

Snelle scan, second opinion, beoordeling van uw zaak?

Neem vrijblijvend contact met ons op

Stel direct uw vraagDirect advies

Bel mij terug

Wij maken gebruik van cookies om de gebruiks­­vriendelijkheid van onze website te verbeteren. Daarnaast kunnen we je hierdoor gerichte content bieden op onze websites, via onze andere kanalen en andere media. We onthouden je keuze zodat je niet iedere keer dat je onze website bezoekt deze vraag te zien krijgt. Naast het accepteren van de cookies, kan je de cookies ook beheren via 'Cookie instellingen'.
Accepteer cookiesPrivacy statementCookie instellingen