JOIN THE TEAM

Wij hebben direct plaats voor een gevorderde stagiaire of jurist!

Zie de vacature

Tag along en drag along bij overdracht van aandele

Tag along en drag along-regelingen worden vaak opgenomen in overeenkomsten tussen aandeelhouders in besloten vennootschappen (B.V.) of naamloze vennootschappen (N.V.). Maar wat houden deze regelingen precies in en wanneer is het gebruiken van een dergelijke regeling interessant? In deze blog leggen wij het uit.

De tag along-regeling

Een tag along-regeling wordt opgenomen in de aandeelhoudersovereenkomst ter bescherming van de minderheidsaandeelhouder. De minderheidsaandeelhouder krijgt door deze regeling de keuze om mee te liften met de verkoop van aandelen door de meerderheidsaandeelhouder. Daarom wordt de tag along-regeling ook vaak aangeduid als het ‘meesleeprecht’. Indien de desbetreffende minderheidsaandeelhouder besluit om mee te liften met de verkoop, wordt hij bij de verkoop gebonden aan dezelfde voorwaarden als de meerderheidsaandeelhouder. Daarnaast houdt deze regeling een verplichting in voor de meerderheidsaandeelhouder: deze moet ervoor zorgen dat de minderheidsaandeelhouder zijn of haar aandelen daadwerkelijk mee kan verkopen. Om de tag along-regeling goed te laten functioneren, is het van belang dat er in de overeenkomst uitdrukkelijk en duidelijk wordt omschreven dat de koper van de aandelen van de meerderheidsaandeelhouder de overige aandelen onder exact dezelfde voorwaarden koopt. Is dit niet het geval, dan heeft de minderheidsaandeelhouder geen rechten tegenover de koper.

Het gebruik van de tag along-regeling is vooral interessant als er een meerderheidsaandeelhouder in het spel is. Deze aandeelhouder kan dan zelf op zoek gaan naar een koper en de koper kan in een keer een groot deel van de aandelen onder dezelfde voorwaarden in handen krijgen.

De drag along-regeling

Aan de andere kant staat de drag along-regeling, die vaak wordt aangeduid als het ‘meesleeprecht’. De drag along-regeling stelt de desbetreffende aandeelhouder of een groep van aandeelhouders in staat om een grote hoeveelheid aandelen te verkopen. Aan deze regeling kunnen ook enkele voorwaarden worden verbonden, zoals een minimale prijs per aandeel. De aandelen worden bij de verkoop in een keer aan dezelfde koper verkocht. Om deze reden dient de drag along-regeling met goed overleg en zorgvuldigheid te worden opgesteld. De regeling zorgt voor flexibiliteit, maar daardoor kan de onderlinge ongelijkheid van partijen uit het oog worden verloren. Het is dus aan te raden ook een anti-misbruikbepaling op te nemen.

Ook het gebruik van de drag along-regeling is interessant bij de aanwezigheid van een meerderheidsaandeelhouder, mede omdat de regeling voor een sterke mate van flexibiliteit zorgt. Daarnaast is de drag along-regeling interessant in situaties waarbij een koper van aandelen niet staat te wachten op een minderheidsaandeelhouder van een onderneming. Dit komt vaak voor bij nieuwe startups die veel potentie hebben om weer verkocht te worden. De regeling voorkomt discussies en bespaart veel tijd bij de verkoop van de onderneming omdat de minderheidsaandeelhouder de verkoop niet zomaar kan dwarsbomen.

Kortom, er komt veel om de hoek kijken bij het gebruik van een tag along of drag along-regeling. Bekijk per situatie of een van de regelingen een juiste uitkomst biedt en wat de eventuele voor- en nadelen zijn die met het gebruik van de regeling gepaard gaan.

Deel dit verhaal:

Geschreven door:

TEAM Advocaten
Zoeken:

Betrouwbaar & betaalbaar

Snelle scan, second opinion, beoordeling van uw zaak?

Neem vrijblijvend contact met ons op

Stel direct uw vraagDirect advies

Bel mij terug

Wij maken gebruik van cookies om de gebruiks­­vriendelijkheid van onze website te verbeteren. Daarnaast kunnen we je hierdoor gerichte content bieden op onze websites, via onze andere kanalen en andere media. We onthouden je keuze zodat je niet iedere keer dat je onze website bezoekt deze vraag te zien krijgt. Naast het accepteren van de cookies, kan je de cookies ook beheren via 'Cookie instellingen'.
Accepteer cookiesPrivacy statementCookie instellingen