Grote Nederlandse vennootschappen moeten de man-vrouwverhouding evenwichtiger maken
Grote Nederlandse vennootschappen moeten de man-vrouwverhouding evenwichtiger maken
“Diversiteit in het werknemersbestand, zeker ook in de top, kan bedrijven betere besluiten en bedrijfsresultaten opleveren. (…) Iedereen in Nederland moet gelijke kansen krijgen en kunnen pakken om talenten te ontwikkelen en te laten zien wat hij of zij kan, ongeacht geslacht en culturele achtergrond”, aldus de Memorie van Toelichting bij het wetsvoorstel ‘Modernisering NV-recht en evenwichtiger man/vrouw verhouding’. De teleurstellende werkelijkheid van het huidige bedrijfsleven is echter dat de man-vrouwverhouding in de top van het Nederlands bedrijfsleven onevenredig is. Het is voor de kansengelijkheid van vrouwen en de bedrijfsvoering van topbedrijven van groot belang dat de oogkleppen worden afgezet. Er moet meer aandacht worden besteed en waarde worden gehecht aan de talenten van vrouwen die momenteel niet of niet optimaal worden gebruikt. In een ideale samenleving had de discrepantie van gelijkheid van kansen tussen man en vrouw zonder wetgeving opgelost kunnen worden, maar uit de praktijk blijkt dat het bedrijfsleven een duwtje in de rug nodig heeft. Minister voor Rechtsbescherming Dekker en minister van Onderwijs, Cultuur en Wetenschap Van Engelshoven hebben derhalve naar aanleiding van het advies van de Sociaal-Economische Raad ‘Diversiteit in de top’ op 6 november 2020 een wetsvoorstel voor een evenwichtige man-vrouwverhouding in de top van de grote bedrijven ingediend. De wet is inmiddels op 1 januari 2022 in werking getreden en bevat twee maatregelen die Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek (hierna: BW) zullen wijzigen.
De wet introduceert ten eerste een nieuw artikel 2:142b BW waarin een ingroeiquotum voor de Raad van Commissarissen van beursgenoteerde bedrijven wordt opgelegd. Dit wetsartikel geldt tevens voor alle niet-uitvoerende bestuurders van een one-tier board van grote besloten en naamloze vennootschappen. De Raad van Commissarissen wordt krachtens artikel 2:142b BW geacht een evenredige samenstelling te hebben indien deze minstens één derde deel uit vrouwen bestaat en één derde deel uit mannen. In het geval dat een benoeming van een nieuwe commissaris of niet-uitvoerende bestuurder niet zal leiden tot een evenwichtigere samenstelling van de RvC of de one-tier board, dan kan deze persoon op grond van het ingroeiquotum niet worden benoemd tot commissaris ofwel niet-uitvoerende bestuurder. Een dergelijk besluit wordt krachtens art. 2:14 lid 1 BW nietig geacht, maar de nietigheid van het benoemingsbesluit tast de rechtsgeldigheid van de reeds genomen besluiten van de nietig benoemde commissaris niet aan. Het ingroeiquotum geldt echter niet voor herbenoemingen die hoogstens acht jaar na de eerste benoeming van een commissaris plaatsvinden, ondanks deze niet bijdragen aan de verbeterde en evenredigere man-vrouwverhouding in de RvC. Het ingroeiquotum geldt voorts niet bij benoeming in uitzonderlijke omstandigheden zoals bedoeld in art 135a BW voor ten hoogste twee jaren. Denk hierbij aan de situatie waarin het merendeel van de RvC aftreedt.
De wet introduceert ten tweede een streefcijferregeling voor grote vennootschappen in de nieuwe artikelen 2:166 BW en 2:276 BW voor respectievelijk die NV’s en BV’s. Deze regeling verplicht de vennootschappen om passende en ambitieuze doelen op te stellen om de man-vrouwverhouding in het bestuur, de RvC en de subtop te verbeteren. Bij de beoordeling van de passendheid van het streefcijfer wordt gekeken naar de omvang en de huidige verdeling tussen man en vrouw van het bestuur, de RvC en de subtop. Een streefcijfer is daarnaast ambitieus als het erop is gericht om de huidige man-vrouwverhouding evenwichtiger te maken. De vennootschappen worden tenslotte verplicht om een plan op te stellen betreffende de uitvoering van doelstellingen. Dit plan wordt zowel gerapporteerd aan de Sociaal-Economische Raad als in het bestuursverslag van de grote vennootschap.
Met de introductie van het ingroeiquotum en de streefcijferregeling beoogd de wetswijziging van Boek 2 BW de man-vrouwverhouding van de top van het Nederlands bedrijfsleven evenwichtiger te maken. De wetswijziging wordt over vijf jaar geëvalueerd en over acht jaar komen het ingroeiquotum en de streefcijferregeling te vervallen. De grote Nederlandse vennootschappen hebben dus acht jaar de tijd voor het rechttrekken van het evenwicht tussen man en vrouw in de top. Het valt echter in de praktijk nog te bezien of deze doelstelling daadwerkelijk gerealiseerd zal worden.
