JOIN THE TEAM

Wij hebben direct plaats voor een gevorderde stagiaire of jurist!

Zie de vacature

Vertegenwoordiging B.V.

Aaron is bestuurder van Bosrijk BV. Het gaat zo goed met de vennootschap, dat het bestuur besluit om opzoek te gaan naar een nieuw bedrijfspand. Aaron gaat zonder medeweten van de overige bestuursleden een huurovereenkomst aan voor een bedrijfspand. In de statuten van Bosrijk BV staat echter dat het bestuur slechts gezamenlijk bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen. Daarnaast is de rest van het bestuur het niet eens met de locatie van het bedrijfspand die Aaron gekozen heeft. Het bestuur wil graag van de overeenkomst afkomen, is dit nog wel mogelijk?

Vertegenwoordiging vertelt wie er bevoegd is om namens een vennootschap een rechtshandeling te verrichten. In artikel 2:240 BW staat dat in beginsel het bestuur van een BV gezamenlijk en iedere bestuurder individueel bevoegd is om de vennootschap te vertegenwoordigen. De omvang van deze bevoegdheid is daarnaast ook onbeperkt en onvoorwaardelijk, tenzij uit de wet anders voortvloeit. De statuten kunnen echter de vertegenwoordigingsbevoegdheid beperken. Als een beperking te herleiden is tot een wettelijk bepaling en ingeschreven staat in het handelsregister, heeft de beperking externe werking. Hierdoor is de vennootschap niet gebonden aan een overeenkomst als een bestuurder buiten zijn bevoegdheid heeft gehandeld. Een beperking kan ook niet te herleiden zijn tot een wettelijke bepaling en in zo’n geval heeft het slechts interne werking, wat betekent dat de vennootschap wel gebonden is aan de overeenkomst.

In het voorbeeld hierboven kan het bestuur nog van de overeenkomst afkomen doordat de beperking artikel 2:240 lid 2 BW als grondslag heeft. In dit artikel staat namelijk dat de statuten kunnen bepalen dat een bestuurder alleen samen met een of meerdere andere bestuurders vertegenwoordigingsbevoegd is. De beperking moet wel ingeschreven staan in het handelsregister, omdat de derde op de hoogte moet kunnen zijn geweest van de onbevoegdheid van de bestuurder. De wederpartij kan overigens wel op grond van artikel 3:79 BW juncto artikel 3:70 BW de geleden schade op de onbevoegde bestuurder verhalen. Alleen de vennootschap kan zich beroepen op de onbevoegdheid van de bestuurder. De wederpartij of de onbevoegde bestuurder kan dit niet zo volgt uit het arrest VOF Van den Broek (HR 26 juni 1981, NJ 1982, 1).

Indien de beperking alleen interne werking heeft, kan de vennootschap de onbevoegde bestuurder nog wel aansprakelijk stellen op grond van artikel 2:9 BW en eventueel ontslaan. Een voorbeeld van een interne beperking is dat een bestuurder individueel geen koopovereenkomst van meer dan €20.000 mag aangaan.

Bosrijk BV kan dus nog onder de overeenkomst uitkomen indien de beperking ook ingeschreven staat in het handelsregister. De vennootschap is niet gebonden indien een beperking in de statuten betreffende de vertegenwoordigingsbevoegdheid een wettelijke grondslag heeft en ingeschreven staat in het handelsregister. De vennootschap is wel gebonden aan de overeenkomst als de beperking alleen interne werking heeft. In dat geval kan de BV wel de onbevoegde bestuurder aansprakelijk stellen en ook ontslaan.

Share this story:

Betrouwbaar & betaalbaar

Quick scan, second opinion, assessment of your case?

Please contact us, free of obligations

Send us your questionDirect advice

Bel mij terug

Wij maken gebruik van cookies om de gebruiks­­vriendelijkheid van onze website te verbeteren. Daarnaast kunnen we je hierdoor gerichte content bieden op onze websites, via onze andere kanalen en andere media. We onthouden je keuze zodat je niet iedere keer dat je onze website bezoekt deze vraag te zien krijgt. Naast het accepteren van de cookies, kan je de cookies ook beheren via 'Cookie instellingen'.
Accepteer cookiesPrivacy statementCookie instellingen