Uitleg van tussen commerciële partijen gesloten overeenkomst
Uitleg overeenkomst – commercieel contract
De uitleg van een geschrift waarin de verhouding tussen partijen is geregeld, zoals een contract, kan niet worden gegeven op grond van alleen een taalkundige uitleg van de bepalingen ervan.
Bij de uitleg van overeenkomsten geldt dat, ook indien groot gewicht toekomt aan de taalkundige betekenis van gekozen bewoordingen, de overige omstandigheden van het geval steeds kunnen meebrengen dat een andere (dan de taalkundige) betekenis aan de bepalingen van de overeenkomst moet worden gehecht.
Beslissend is de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan elkanders verklaringen en gedragingen en aan de bepalingen van dat geschrift mochten toekennen en op hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten (artikel 3:33 en 3:35 BW; HR 13 maart 1981, ECLI:NL:HR:1981:AG4158, NJ 1981/635 – Haviltex; HR 5 april 2013, ECLI:NL:HR:2013:BY8101, NJ 2013/214 Lundiform/Mexx; HR 7 februari 2014 ECLI:NL:HR:2014:260 – Afvalzorg/Slotereind).
Dat is niet zonder meer anders waar een beding verstrekkende gevolgen heeft, of waar het een overeenkomst tussen professionele partijen betreft die zich hebben laten bijstaan door (externe) ter zake kundige juridische adviseurs (HR 20 september 2013, ECLI:NL:HR:2013:CA0727 – Gemeente Rotterdam/Eneco; HR 7 februari 2014 ECLI:NL:HR:2014:260 – Afvalzorg/Slotereind).
Bij de uitleg van een geschrift zijn van belang alle omstandigheden van het concrete geval, gewaardeerd naar hetgeen de maatstaven van redelijkheid en billijkheid meebrengen. Verder zijn bij de uitleg van belang de aard van de transactie, de omvang en gedetailleerdheid van de contractsbevestiging, de wijze van totstandkoming ervan – waarbij van belang is of partijen werden bijgestaan door ter zake kundige raadslieden – en de overige bepalingen ervan.
Reeds in het genoemde oude Haviltex-arrest wordt gewezen op de verwachtingen over en weer, die op hun beurt worden bepaald door hetgeen tussen partijen is voorgevallen. Bijvoorbeeld uit gewisselde e-mailberichten, brieven of uit gespreksverslagen kan voldoende duidelijk blijken wat in een overeenkomst in voorkomende gevallen (vermoedelijk vrij vaak) minder gelukkig is verwoord.
Weliswaar is in praktisch opzicht de taalkundige betekenis van de bewoordingen van het geschrift, gelezen in de context ervan als geheel, die deze in (de desbetreffende kring van) het maatschappelijk verkeer normaal gesproken hebben, bij de uitleg van belang (HR 20 februari 2004, ECLI:NL:HR:2004:AO1427; NJ 2005/493 – DSM/Fox), maar ook dan kunnen de overige omstandigheden van het geval meebrengen dat een andere dan de taalkundige betekenis aan de bepalingen van de overeenkomst moet worden gehecht (HR 5 april 2013, ECLI:NL:HR:2013:BY8101, NJ 2013/214 – Lundiform/Mexx; HR 7 februari 2014 ECLI:NL:HR:2014:260 – Afvalzorg/Slotereind).
De rechter kan, zonder een inhoudelijke beoordeling van de stellingen van partijen, groot gewicht toekennen aan de meest voor de hand liggende taalkundige betekenis van de omstreden woorden van het geschrift en aldus komen tot een voorshands oordeel aangaande de uitleg van de overeenkomst. Maar vervolgens zal de rechter dienen te beoordelen of de partij die een andere uitleg van het geschrift verdedigt voldoende heeft gesteld om tot bewijs dan wel tegenbewijs te worden toegelaten. Indien dit laatste het geval is, is de rechter gehouden deze partij in de gelegenheid te stellen dit (tegen)bewijs te leveren (HR 19 januari 2007, ECLI:NL:HR:2007:AZ3178, NJ 2007/575 – Meyer/Pont Meyer; HR 29 juni 2007, ECLI:NL:HR:2007:BA4909, NJ 2007/576 – Uni-Invest; HR 5 april 2013, ECLI:NL:HR:2013:BY8101, NJ 2013/214 – Lundiform/Mexx). (bron:www.rechtspraak.nl)
