Uitleg koop/aanneemovereenkomst – Vennootschap onder firma overeenkomst

Uitleg koop/aanneemovereenkomst – Vennootschap onder firma overeenkomst

In een zaak die is voorgelegd aan de rechtbank Gelderland en waarin vonnis is gewezen op 18 mei 2016 (gepubliceerd:ECLI:NL:RBGEL:2016:3122) heeft de rechtbank Gelderland zich moeten uitlaten over de inhoud van een tussen partijen gesloten koop/aanneemovereenkomst. De rechtbank heeft hierin in lijn met de vigerende jurisprudentie geoordeeld – dit aan de hand van het criterium uit het arrest van de Hoge Raad van 13 maart 1981, NJ1981/635 (Haviltex arrest) – hoe de inhoud van de overeenkomst moet worden uitgelegd. Volgens het criterium in dit arrest bepaald, kan de vraag hoe in een schriftelijk contract de verhouding van partijen is geregeld en of dit contract een leemte laat die moet worden aangevuld, niet alleen maar worden beantwoord op grond van alleen maar een zuiver taalkundige uitleg van de bepalingen van dat contract. Voor de beantwoording van die vraag komt het ook aan op de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan deze bepaling mochten toekennen en op hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Daarbij kan mede van belang zijn te bezien tot welke maatschappelijke kringen partijen behoren en welke rechtskennis van zodanige partijen kan worden verwacht. Tot een soortgelijke uitleg over de inhoud van de overeenkomst is de Hoge Raad gekomen in het arrest.

HR 5 april 2013, gepubliceerd ECLI:NL:HR:2013:BY8101 ( Lundiform/Mexx).”Ook als bij de uitleg groot gewicht toekomt aan de taalkundige betekenis van de gekozen bewoordingen, kunnen de omstandigheden van het geval meebrengen dat een andere de taalkundige betekenis aan de bepalingen van de overeenkomst toekomt. Beslissend blijft de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan deze bepaling mochten toekennen en hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten”.

In deze zaak hadden eisers een woning gekocht van een VOF en maken zij, met een beroep op de uitleg aan de hand van Haviltex-maatstaf, aanspraak op een vergoeding voortvloeiende uit het meeprofiteren van een algemene prijsverlaging.

Opmerkelijk in deze zaak is dat eisers de vennoot van de VOF dagvaarden en niet de VOF zelf. De rechtbank wijst de vordering toe, ondanks het feit dat de gedaagde partij niet de contractpartij is van eisers. Omdat de gedaagde (een besloten vennootschap) geen verweer voert dat niet zij, maar de VOF diende de worden gedagvaard, gaat de rechtbank aan dit procesrechtelijk vraagstuk voorbij. In de rechtspraak en literatuur is aan de orde gesteld of de rechtbank hier de juiste beslissing neemt. Het is namelijk de vraag of eisers niet ontvankelijk dienden te worden verklaard in hun vorderingen en dit aangezien door dagvaarden in kwestie van de verkeerde rechtspersoon een vonnis wordt gewezen over een rechtsverhouding die tussen de procespartijen immers niet bestaat! Dat vonnis kan bovendien niet worden geëxecuteerd tegen de juiste rechtspersoon en is de vraag of eisers onder zodanige omstandigheden wel een belang hebben in de zin van artikel 3:303 BW.