Gedwongen overdracht van aandelen vanaf 2025

Gedwongen overdracht van aandelen vanaf 2025

Per 1 januari 2025 verandert de wetgeving die ziet op de mogelijkheden voor aandeelhouders om – in bijzondere omstandigheden – een medeaandeelhouder te dwingen aandelen over te nemen of over te dragen (ook wel de ‘geschillenregeling’ genoemd). Daar praten wij je graag over bij.

Conflicten tussen aandeelhouders van een onderneming komen geregeld voor. Die kunnen vaak onderling (of met een beetje hulp) opgelost worden of er kan duidelijkheid gecreëerd worden met een uitspraak van de rechter over het achterliggende geschil. Soms is er echter sprake van een dusdanig groot conflict dat het redelijkerwijs niet langer gevergd kan worden van een aandeelhouder om nog langer met die (voortdurende) situatie en aandeelhouder geconfronteerd te blijven. Er bestaan dan mogelijkheden om te vorderen dat de andere aandeelhouder jou uitkoopt (uittreding), dan wel dat jij de andere aandeelhouder forceert om uit te treden (uitstoting).

Deze geschillenregeling bestaat al. Vanaf 1 januari 2025 vinden er een aantal belangrijke wijzigingen plaats om deze procedure efficiënter, sneller en doelmatiger te laten verlopen (de ‘Wagevoe’).

Op dit moment worden procedures inzake de geschillenregeling in eerste aanleg gevoerd bij de normale civiele rechter via een dagvaardingsprocedure. Dat gaat veranderen. De nieuwe geschillenregeling kan enkel plaatsvinden bij de Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam (de ‘OK’) via een verzoekschriftprocedure. De OK vormt een gespecialiseerd onderdeel van het Hof Amsterdam dat veelvuldig zaken behandelt (bij uitstek via de zogenaamde enquêteprocedure) met betrekking tot ruziënde aandeelhouders. Daarnaast behandelde de OK ook al de hoger beroep zaken in de bestaande geschillenregeling. De doorlooptijd bij de OK is doorgaans ook een stuk sneller dan bij de normale civiele rechter.

Een andere belangrijke wijziging is dat het gemakkelijker wordt om een aandeelhouder uit te stoten, omdat het criterium daartoe wordt verruimd. In de voor 2025 bestaande geschillenregeling mag de rechter enkel kijken naar de gedragingen van een aandeelhouder “in de hoedanigheid van aandeelhouder” ter beoordeling van de vraag of hij uitgestoten zou moeten worden. Vanaf 2025 mag de rechter ook kijken naar gedragingen in andere hoedanigheden, zoals handelen verricht (of nagelaten) als bestuurder of als privépersoon. Dat biedt meer mogelijkheden om een succesvolle vordering tot uitstoting in te dienen.

Een efficiënte en doeltreffende afhandeling van aandeelhoudersgeschillen is niet alleen van belang voor de aandeelhouders, maar ook voor de vennootschap zelf. Het komt veelvuldig voor dat een conflict tussen aandeelhouders doorwerkt in het functioneren van de onderneming, zeker wanneer de aandeelhouders ook onderdeel van het bestuur vormen. Het is daarmee ook zeker in het belang van de onderneming dat deze hoog opgelopen conflicten snel en efficiënt geadresseerd kunnen worden.