Hoofdelijke verbondenheid van vennoten voor alle schulden

In het arrest van 13 maart 2015 (ECLI:NL:HR:2015:588) heeft de Hoge Raad overwogen dat artikel 18 WvK voor de vennootschap onder firma bepaalt dat elk der vennoten hoofdelijk verbonden is “wegens de verbintenissen van de vennootschap”, dat daarin geen beperking valt te lezen tot verbintenissen van de vennootschap die zijn ontstaan nadat een vennoot is toegetreden en dat ook de strekking van artikel 18 WvK (en artikel 19 lid 1 WvK, dat bepaalt dat de beherend vennoten van een commanditaire vennootschap hoofdelijk verbonden zijn) met zich meebrengt dat de hoofdelijke verbondenheid van de vennoten alle schulden betreft die ten tijde van hun toetreding tot vennootschap bestaan, of nadien ontstaan. Deze bepalingen, aldus de Hoge Raad, beogen immers de schuldeisers van een vennootschap onder firma of een commanditaire vennootschap te beschermen in een situatie waarin het afgescheiden vennootschapsvermogen ontoereikend is om aan alle verbintenissen van de vennootschap te voldoen, door hun een verhaalsmogelijkheid te geven op het vermogen van de (beherend) vennoot zelf. Het aanvaarden van hoofdelijke aansprakelijkheid van vennoten van een vennootschap onder firma of commanditaire vennootschap dient bovendien de rechtszekerheid, omdat een onderzoek naar het ontstaansmoment van de verbintenissen van de vennootschap met het oog op de vraag welke vennoot daarvoor kan worden aangesproken achterwege kan blijven.

In dit arrest van 13 maart 2015 overweegt de Hoge Raad uitdrukkelijk dat de wettelijke regeling van de maatschap anders luidt dan die van de vennootschap onder firma en de commanditaire vennootschap, zodat de in het arrest van 15 maart 2013 (ECLI:NL:HR:2013:BY7840) voor de maatschap geformuleerde regels niet bepalend zijn voor een vennootschap onder firma of een commanditaire vennootschap.