Join THE TEAM.

Wij hebben direct plaats voor een gevorderde stagiaire of jurist!

Zie de vacature

Uitleg overeenkomst – Haviltex

Hebt u vragen of een geschil omtrent de uitleg van een overeenkomst / contract, bel dan ons centrale telefoonnummer 030 – 252 35 20. Wij verbinden u direct door met een advocaat overeenkomstenrecht. Een eerste advies is altijd geheel kosteloos.

De vraag hoe in een schriftelijk contract de verhouding tussen partijen is geregeld (en of dit contract een leemte laat die moet worden aangevuld) kan in beginsel niet worden beantwoord op grond van uitsluitend een zuiver taalkundige uitleg van de bepalingen van het contract. Voor de beantwoording van die vraag komt het aan op de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan deze bepalingen mochten toekennen en op hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten (HR 13 maart 1981, LJN: AG4158). Voorts volgt uit HR 20 februari 2004 (LJN: AO1427) dat bij de uitleg van een dergelijk geschrift telkens van beslissende betekenis zal zijn alle omstandigheden van het concrete geval, gewaardeerd naar hetgeen de maatstaven van redelijkheid en billijkheid meebrengen, alsmede dat in praktisch opzicht vaak van groot belang is de taalkundige betekenis van de bewoordingen van het geschrift, gelezen in de context ervan als geheel, die deze in (de desbetreffende kring van) het maatschappelijk verkeer normaal gesproken hebben. Aldus komt bij de uitleg van een overeenkomst ook aan de taalkundige betekenis van de bewoordingen waarin de betreffende bepalingen van het contract zijn gesteld betekenis toe, doch dit is niet doorslaggevend. Verder komt bij de uitleg van een overeenkomst betekenis toe aan de aard van de transactie, de omvang en gedetailleerdheid van de contractsbevestiging, de wijze van totstandkoming ervan – waarbij van belang is of partijen werden bijgestaan door (juridisch) deskundige raadslieden – en de overige bepalingen ervan (HR 29 juni 2007, LJN: BA4909 en HR 19 januari 2007, LJN: AZ3178). Deze maatstaf wordt genoemd de “Haviltex-maatstaf”. De Haviltex-maatstaf is bedoeld ter beantwoording van de vraag hoe de verhouding is geregeld van degenen die partij zijn bij de betreffende overeenkomst danwel anderszins invloed hebben op de inhoud of de formulering ervan en bekend zijn met de onderliggende partijbedoeling.

Echter er zijn ook gevallen waarin in beginsel wel doorslaggevende betekenis toe komt aan de bewoordingen. Ter toelichting daarop het volgende.

De rechtspraak van de laatste jaren laat zien dat de uitleg aan de hand van Haviltex-maatstaf op verschillende manieren kan plaatsvinden en dat er diverse uitlegstrategieën binnen Haviltex mogelijk zijn, bijvoorbeeld:
(i) de `gewone’ uitleg onder Haviltex, waarbij de rechter rekening houdt met alle relevante omstandigheden van het geval.
(ii) een meer objectieve uitleg onder Haviltex in verband met de belangen van derden;
(iii) een objectieve uitleg onder Haviltex van een notariële akte van levering van of vestiging van een recht op een registergoed voor wat betreft de vraag wat is geleverd c.q is gevestigd;
(iv) een gefaseerde uitleg onder Haviltex in geval van een met behulp van juridische bijstand uit-onderhandeld professioneel contract, dat wil zeggen een voorshands (vooral) meer tekstuele uitleg die in tweede instantie kan worden aangepast indien ook (meer) met andere voor de uitleg relevante omstandigheden rekening wordt gehouden;
(v) het in beginsel naar gangbaar spraakgebruik uitleggen van een bepaling over `normaal gebruik’ in een standaardakte zoals de NVM-akte.

het geval (i)

Hiervoor verwijs ik naar hetgeen in het voorgaande reeds de revue is gepasseerd aangaande de Haviltex-maatstaf.

het geval (ii)

Voor de uitleg van geschriften waarin een overeenkomst of andere regeling is neergelegd die naar haar aard bestemd is om de rechtspositie van derden te beïnvloeden, zonder dat die derden invloed hebben op de inhoud of de formulering ervan, terwijl de onderliggende partijbedoeling voor die derden niet kenbaar is, is als maatstaf ontwikkeld de zogeheten “ CAO-norm”. Aan de bepalingen van een dergelijke overeenkomst dient een uitleg naar objectieve maatstaven te worden gegeven. In beginsel komt daarbij doorslaggevende betekenis toe aan de bewoordingen, gelezen in het licht van de gehele tekst. Tenzij deze kenbaar is uit de bepalingen, komt het niet aan op de bedoelingen van de partijen die het reglement tot stand hebben gebracht. Wel kan onder meer acht worden geslagen op de elders in de overeenkomst gebruikte formuleringen en op de aannemelijkheid van de rechtsgevolgen waartoe de onderscheiden, op zich zelf mogelijke, tekstinterpretaties zouden leiden. De CAO-norm is ook buiten het gebied van de CAO’s toegepast, waaronder bij de uitleg van een sociaal plan, een trustakte bij een obligatielening en het Bindend Besluit Regres 1984.

de gevallen (iv) en (v)
Hier is sprake van een `gefaseerde’ uitleg: er is steeds een bepaald (hoewel per geval wisselend) uitgangspunt om de uitleg voorshands te bepalen, maar in tweede instantie kan aan de hand van andere omstandigheden nog een ander (uiteindelijk) uitlegresultaat worden bereikt. De gefaseerde aanpak heeft wel gevolgen voor de posities van partijen, al was het maar in die zin dat de partij die de voorshandse uitleg tegen heeft meer moeite zal hebben om te beargumenteren waarom desalniettemin een ander uitlegresultaat moet worden gekozen. Hiertegenover kan een uitleg `ineens’ worden geplaatst, waarbij alle voor de uitleg relevante omstandigheden ineens worden gewogen.

Dit onderscheid tussen een uitleg `ineens’ en een `gefaseerde’ uitleg moet aldus worden begrepen, dat het aldus feitelijk zo kan zijn dat een uitlegger (bij de bestudering van het dossier en/of aan de hand van het partijdebat) eerst een voorlopig oordeel bereikt op basis van bijvoorbeeld een tekstuele interpretatie en daarna een eindoordeel aan de hand van alle omstandigheden van het geval. In de rechterlijke uitspraak in die gevallen wordt in dat geval mogelijk alleen aan de hand van alle omstandigheden van het geval met toepassing van de Haviltexmaatstaf het uiteindelijke bereikte oordeel uiteengezet. Hoewel de uitleg in dat geval feitelijk gefaseerd tot stand is gekomen, is deze in  de uitspraak verantwoord als een uitleg ineens.

Tegenover deze feitelijke fasering van de uitleg, kunnen gevallen worden aangewezen waarin de fasering min of meer is genormeerd. Het onder (v) genoemde geval van de NVM-akte heeft een duidelijke normatieve component, alhoewel deze de rechter wel enige vrijheid laat.

Binnen Haviltex bestaan aldus verschillende nadere uitlegstrategieën. Met uitzondering van het nog te bespreken ‘geval (iii)’ ligt nog veel open in gevallen doe minder duidelijk af te bakenen zijn en bovendien in de praktijk onderling flink kunnen verschillen (zoals bij onder (iv) genoemde geval). Dan is het moeilijker om voor die hele  `groep’ gevallen een eenduidige ratio aan te wijzen om de Haviltex-maatstaf op een bepaalde wijze toe te passen.

het geval (iii)
Daarentegen heeft de uitlegstrategie met name vaste vorm gevonden waar de gevallen duidelijk af te bakenen zijn, zoals bij het onder (iii) genoemde geval.

Kort en goed
Indien de inhoud van een overeenkomst in een geschrift is vastgelegd, dan winnen de argumenten voor uitleg naar objectieve maatstaven aan gewicht in gevallen waarin:
– de overeenkomst naar haar aard meer is bestemd de rechtspositie te beïnvloeden van derden die de bedoeling van de contracterende partijen uit dat geschrift en een eventueel daarbij behorende toelichting niet kunnen kennen,
– het voor de opstellers voorzienbare aantal van die derden groter is, en
– het geschrift bestemd is de rechtspositie van die derden op uniforme wijze te regelen. (bron:www.rechtspraak.nl)

Share this story:
TEAM Advocaten

Geschreven door:

TEAM Advocaten
Zoeken:
RELIABLE & AFFORDABLE
Quick scan, second opinion, assessment of your case?
Please contact us, free of obligations
Wij maken gebruik van cookies om de gebruiks­­vriendelijkheid van onze website te verbeteren. Daarnaast kunnen we je hierdoor gerichte content bieden op onze websites, via onze andere kanalen en andere media. We onthouden je keuze zodat je niet iedere keer dat je onze website bezoekt deze vraag te zien krijgt. Naast het accepteren van de cookies, kan je de cookies ook beheren via 'Cookie instellingen'.
Accepteer cookiesPrivacy statementCookie instellingen