JOIN THE TEAM

Wij hebben direct plaats voor een gevorderde stagiaire of jurist!

Zie de vacature

Good en Bad leaver bepalingen bij de aandeelhoudersovereenkomst

Bij het opstellen van een aandeelhoudersovereenkomst is het van belang bepalingen op te nemen die zien op het vertrek van een van de partijen. Dit worden ook wel ‘leaver’ bepalingen genoemd. Het vastleggen van deze clausules kan vervelende situaties en discussies voorkomen op het moment van vertrek. Zo is van tevoren duidelijk waar iedere partij aan toe is. In dit artikel leggen wij uit wat ‘leaver’ bepalingen inhouden, voor wie zij gelden en wat zij voor u als aandeelhouder kunnen betekenen.

Leaver bepalingen

In de aandeelhoudersovereenkomst kunnen ‘leaver’ bepalingen worden opgenomen. De formulering van deze clausules hangt af van wat tussen aandeelhouders onderling is afgesproken. Wat betreft deze bepalingen dient een onderscheid gemaakt te worden tussen enerzijds ‘Good Leaver’ bepalingen en anderzijds ‘Bad Leaver’ bepalingen. Zo wordt specifiek beschreven wanneer sprake is van een Good of Bad Leaver en welke consequenties daaraan worden verbonden. Veelal ziet de consequentie op de hoogte van de verkoopprijs van de aandelen.

Good Leaver

Een Good Leaver is een aandeelhouder tevens bestuurder, die zich ‘goed’ heeft gedragen en zich aan alle afspraken heeft gehouden. Vaak wordt dan ook in deze clausule opgenomen dat een reële verkoopprijs van de aandelen wordt gehanteerd.  In de betreffende bepaling wordt opgenomen wanneer een aandeelhouder kwalificeert als Good Leaver en welke gevolgen daaraan worden verbonden. Denk in dit geval bijvoorbeeld aan ziekte of overlijden van de aandeelhouder, waardoor het permanent onmogelijk is de functie als bestuurder (en aandeelhouder) voort te zetten. Een andere mogelijkheid is bijvoorbeeld het vertrek wegens het bereiken van de pensioengerechtigde leeftijd. Na het verstrijken van een vooraf bepaalde termijn is het ook mogelijk als Good Leaver te vertrekken.

Bad Leaver

Wanneer een aandeelhouder tevens bestuurder, zich niet aan de afspraken heeft gehouden, is sprake van een Bad Leaver. In de clausule wordt dan ook veelal een financiële straf opgenomen, namelijk de verkoop van de aandelen voor een lagere prijs. Zo kan bijvoorbeeld gekozen worden voor een prijs onder de reële waarde, een vooraf bepaalde korting op de reële waarde of de nominale waarde van de aandelen. Net als bij de Good Leaver bepaling, omschrijft de Bad Leaver bepaling de situaties wanneer een aandeelhouder kwalificeert als Bad Leaver.

Het is bijvoorbeeld mogelijk op te nemen dat een aandeelhouder kwalificeert als Bad Leaver wanneer deze om dringende reden wordt ontslagen door het bedrijf of sprake is van faillissement aan de zijde van de aandeelhouder. Ook is het mogelijk een bepaalde periode af te spreken waarin de bestuurder de onderneming niet mag verlaten. Voornamelijk bij startups kan deze bepaling interessant zijn, aangezien het in de beginfase van een bedrijf cruciaal is wie aan het roer zit. Wanneer een bestuurder dan toch eerder vertrekt, wacht hem een financiële straf wat het onaantrekkelijker maakt vroegtijdig te vertrekken.

Praktisch voor u als aandeelhouder

Let als (toekomstig) aandeelhouder goed op de formulering van de leaver bepalingen in de aandeelhoudersovereenkomst. Bedenk van tevoren wanneer een partij kwalificeert als Good of Bad Leaver en welke gevolgen hieraan verbonden worden.

Deel dit verhaal:

Geschreven door:

TEAM Advocaten
Zoeken:

Betrouwbaar & betaalbaar

Snelle scan, second opinion, beoordeling van uw zaak?

Neem vrijblijvend contact met ons op

Stel direct uw vraagDirect advies

Bel mij terug

Wij maken gebruik van cookies om de gebruiks­­vriendelijkheid van onze website te verbeteren. Daarnaast kunnen we je hierdoor gerichte content bieden op onze websites, via onze andere kanalen en andere media. We onthouden je keuze zodat je niet iedere keer dat je onze website bezoekt deze vraag te zien krijgt. Naast het accepteren van de cookies, kan je de cookies ook beheren via 'Cookie instellingen'.
Accepteer cookiesPrivacy statementCookie instellingen