Het belang van een aandeelhoudersovereenkomst

Op het moment dat een besloten vennootschap (B.V.) of een naamloze vennootschap (N.V.) meerdere aandeelhouders heeft, is het van groot belang dat een aantal belangrijke zaken wordt vastgelegd, om zo eventuele conflicten en onduidelijkheden te voorkomen. In principe is een behoorlijk aantal zaken al geregeld in de statuten. Het kan echter raadzaam zijn om naast deze statuten tevens een aandeelhoudersovereenkomst op te stellen, waarin aanvullende afspraken kunnen worden gemaakt.   

De inhoud

Elke aandeelhoudersovereenkomst wordt afgestemd op de situatie van de desbetreffende onderneming en de wensen van de betrokken partijen. Dit brengt met zich mee dat geen enkele aandeelhoudersovereenkomst precies hetzelfde is. Echter zijn er vaak wel veelvoorkomende regelingen die in bijna elke aandeelhoudersovereenkomst terugkomen. Hierbij valt bijvoorbeeld te denken aan onder andere besluitvorming binnen de algemene vergadering van aandeelhouders, dividendbeleid, een exit-regeling en aanbiedingsplicht en een concurrentiebeding.

Statuten

Zoals eerder benoemd is een aandeelhoudersovereenkomst vaak een aanvulling op de statuten. Het is namelijk onwenselijk om al deze afspraken in de statuten vast te leggen, omdat dit heel onpraktisch en tijdrovend is. Er is immers iedere keer een notaris nodig om de statuten te wijzigen en wanneer dit niet gebeurt, is de wijziging van de afspraken niet rechtsgeldig. Tevens zijn de statuten van een onderneming openbaar en dat is vaak niet wenselijk. Door gebruik te maken van een aandeelhoudersovereenkomst verdwijnen deze extra eisen en kunnen de afspraken op elk moment worden aangepast, zonder notaris.

Door gebruik te maken van een aandeelhoudersovereenkomst naast de statuten kan het wel voorkomen dat de inhoud van de aandeelhoudersovereenkomst niet overeenkomt met de inhoud van de statuten.  Het is daarom ook raadzaam om in de aandeelhoudersovereenkomst vast te leggen welke van de twee voorrang heeft bij strijdigheid van de bepalingen. Over het algemeen wordt hierbij vaak gekozen voor de aandeelhoudersovereenkomst.

Het belang

Uit bovenstaande blijkt al dat het opstellen van een aandeelhoudersovereenkomst van groot belang kan zijn voor een onderneming. Allereerst schept het duidelijkheid en voorkomt het conflicten. Het opstellen van de overeenkomst dwingt de aandeelhouders na te denken over eventuele situaties die zich kunnen voordoen in de toekomst. Het is hierbij wel van belang dat de afspraken duidelijk en nauwkeurig worden geformuleerd, zodat hier niet achteraf alsnog onduidelijkheid over zal bestaan. Daarnaast is het beter om sommige afspraken in een aandeelhoudersovereenkomst vast te leggen, omdat het niet wenselijk is dat deze afspraken openbaar worden gemaakt. De statuten worden immers wel openbaar gemaakt. Tevens zorgt een aandeelhoudersovereenkomst voor meer flexibiliteit ten opzichte van de statuten, aangezien het veel makkelijker is om hier wijzigingen in aan te brengen. Kortom, de verhouding tussen de verschillende aandeelhouders kan door middel van een aandeelhoudersovereenkomst specifieker en vertrouwelijk worden geregeld.