Gevolgen Wet Bestuur en Toezicht Rechtspersonen

De Wet Bestuur en Toezicht Rechtspersonen (hierna: WBTR) is op 1 juli 2021 ingetreden en geldt voor alle verenigingen en stichtingen. Met de invoering van de wet wordt geprobeerd een uniform stelsel te creëren voor rechtspersonen en hiermee goed bestuur van rechtspersonen te versterken. De wet heeft tot doel de kwaliteit van bestuur en intern toezicht te verhogen en hiermee situaties van wanbestuur te voorkomen. In dit blog zullen de belangrijkste veranderingen worden opgesomd.

Raad van commissarissen

Voor de invoering van de WBTR was er voor stichtingen en verenigingen geen verplichting om een raad van commissarissen in te stellen, deze kon voorheen alleen worden ingesteld bij een nv, bv of coöperatie. Sinds de inwerkingtreding van de WBTR is dit echter vereist. De raad van commissarissen kan ook een raad van toezicht worden genoemd bij verenigingen.

Het doel van de raad van commissarissen is om toezicht te houden op beleid en de gang van zaken die hiermee gemoeid is.

De invoering van de raad van commissarissen heeft verder ook gevolgen voor de aansprakelijkheid van bestuursleden en toezichthouders. Eisen die namelijk al eerder bij onder andere BV’s en NV’s gelden, zijn nu ook van toepassing op raden van commissarissen van verenigingen en stichtingen. Dit kan ertoe leiden dat bestuurders en toezichthouders hoofdelijk aansprakelijk zijn.

Deze regel speelt vooral een grote rol indien een vereniging of stichting richting failliet verklaard wordt. Indien bestuurders dan wel toezichthouders van een vereniging of stichting onbehoorlijke taakvervulling plegen, kunnen ze hoofdelijk aansprakelijk worden gesteld. Er is sprake van onbehoorlijke taakvervulling indien de bestuurder zijn taken niet uitvoert zoals van een redelijk denkend bestuurder zou mogen worden verwacht.
Indien onbehoorlijke taakvervulling door een bestuurder vast staat en deze onbehoorlijke taakvervulling een belangrijke factor is van het faillissement, behoudens tegenbewijs, kunnen bestuurders aansprakelijk worden gesteld.

Tegenstrijdige belangen

Met de WBTR wordt een nieuwe regel ingevoerd voor verenigingen en stichtingen wat betreft tegenstrijdige belangen. Voorheen gold voor BV’s en NV’s de regel dat als een bestuurslid of toezichthouder een persoonlijk belang heeft dat strijdig is met het belang van de BV of NV hij niet mag deelnemen aan besluitvorming. Bestuurders en toezichthouders moeten zich namelijk richten op het belang van de vereniging en niet op hun eigen belangen. Door een regel voor tegenstrijdige belangen op te nemen voor zowel verenigingen als stichtingen wordt beoogd de kwaliteit van het bestuur te verbeteren.

Kortom, de belangrijkste gevolgen die de WBTR met zich meebrengt voor stichtingen en verenigingen zijn de invoering van de raad van commissarissen en een bepaling betreffende tegenstrijdige belangen. Met invoering van de nieuwe bepalingen komt een grotere druk te liggen op de bestuurders met als doel de kwaliteit van het bestuur en het toezicht te verbeteren.