Welke gevolgen heeft ontbinding van samenhangende overeenkomsten?
Welke gevolgen heeft ontbinding van samenhangende overeenkomsten?
Stel, je hebt een enorme boekenkast met boeken die je niet meer leest. Je besluit een kleine onderneming te starten om deze boeken te verkopen in een winkel. Kort daarna kom je een aanbod tegen van een huurruimte in het centrum van Utrecht, waarna je besluit om een huurkoopovereenkomst met de verhuurder te sluiten, maar helaas heb je niet genoeg geld om de huurkosten te betalen. Een particuliere investeerder X wil je financieren en jullie sluiten een financieringsovereenkomst voor een termijn van twee jaar met als voorwaarde dat je na een jaar begint met terugbetalen. Na anderhalf jaar wil de verhuurder echter de huurkoopovereenkomst ontbinden en je ziet dan geen reden meer om de kosten van het resterende half jaar terug te betalen aan X. X is het hier echter niet mee eens. Leidt de ontbinding van de huurkoopovereenkomst tevens tot de ontbinding van de financieringsovereenkomst?
In de praktijk komt het regelmatig voor dat tussen verschillende partijen meerdere overeenkomsten worden gesloten die nauw met elkaar verbonden zijn. Naast het hierboven genoemde voorbeeld in het kader van kredietovereenkomsten, komt dit ook veelvoudig voor in het bouwcontractenrecht. De uit de overeenkomst voortvloeiende verbintenissen die tegelijkertijd zijn ontstaan of teniet zijn gegaan, komen in beginsel te vervallen. Dit komt door de lotsverbondenheid: de overeenkomsten worden als één juridisch geheel gezien, er bestaat een commerciële eenheid van de twee overeenkomsten (art. 7:57 lid 5 jo. art. 7:101 lid 1 BW). Volgens de rechter kan dit niet klakkeloos worden aangenomen.
Om te kunnen bepalen wat de rechtspositie is van X, moet er eerst worden beoordeeld of er sprake is van samenhangende overeenkomsten. Uit het oordeel van de rechter blijkt dat nauwe samenhang tussen twee overeenkomsten met zich kan meebrengen dat het tekortschieten aan de ene overeenkomst ontbinding van de andere overeenkomst rechtvaardigt. Het kan zijn dat de partijen zijn overeengekomen dat er sprake is van samenhangende overeenkomsten, maar in de meesten gevallen wordt dit niet gedaan.
De vraag of die samenhang bestaat, moet dan worden vastgesteld aan de hand van uitleg van de rechtsverhouding in het licht van de omstandigheden van het geval. Enkel een nauwe samenhang is onvoldoende voor de beoordeling of overeenkomsten elkaars lot volgen. Aanvullend moet er bijvoorbeeld gekeken worden naar de bedoelingen van de partijen en de gevolgen van de ontbinding van de huurkoopovereenkomst voor de financieringsovereenkomst.
In het geval van de hierboven beschreven situatie zou zonder de huurovereenkomst de financieringsovereenkomst hoogstwaarschijnlijk niet zijn aangegaan. Je zou immers geen geld van een financier meer nodig hebben als je geen onderneming bent gestart, iets wat logischerwijs uit de samenhang van de overeenkomsten voortvloeit. De ontbinding door de verhuurder leidt er derhalve toe dat de financieringsovereenkomst ook beëindigd kan worden, omdat er een nauw verband bestaat. Door deze ontbinding kan X de terugbetalingskosten van de resterende maanden niet terugkrijgen.
