Drag along en tag along rechten van aandeelhouders
Drag along en tag along rechten van aandeelhouders
In de aandeelhoudersovereenkomst van een besloten vennootschap (BV) of naamloze vennootschap (NV), worden regelmatig zogenoemde ‘drag along’- of ‘tag along’-rechten opgenomen. Deze rechten zijn interessant om de verhouding tussen de meerderheids- en minderheidsaandeelhouder te regelen voor de gevallen dat de meerderheidsaandeelhouder zijn aandelen zou verkopen. In deze blog zetten wij kort uiteen wat deze rechten inhouden en waarom het wenselijk kan zijn om deze op te nemen in de aandeelhoudersovereenkomst.
Drag along-rechten
Een drag along-recht houdt in dat een aandeelhouder die zijn aandelen wil verkopen zijn medeaandeelhouder(s) kan verplichten hun aandelen ook te verkopen. Hierdoor ontstaat de mogelijkheid om alle aandelen van de onderneming aan dezelfde koper te verkopen.
Dit is met name relevant in het geval van een meerderheidsaandeelhouder. Indien deze zijn aandelen wil verkopen, kan de mogelijkheid tot het ‘meeslepen’ van de kleinere aandeelhouders zorgen voor een hogere verkoopprijs. Een drag along-recht biedt immers de mogelijkheid om de gehele (zeggenschap in de) onderneming te verkopen. Aan het drag along-recht kunnen ook bepaalde voorwaarden worden verbonden, bijvoorbeeld een minimale prijs per aandeel of vereiste goedkeuring van een vennootschapsorgaan. Ook kan er, ter bescherming van de minderheidsaandeelhouder, een antimisbruikbepaling worden opgenomen.
Een drag along-recht kan bijvoorbeeld relevant zijn in de volgende situatie:
A en B hebben samen een besloten vennootschap (B.V.). A bezit 70% van de aandelen en B de overige 30%. Er meldt zich een koper, C, die de volledige 100% van de aandelen in de B.V. wil kopen, zodat hij de gehele vennootschap bezit. A wil zijn aandelen aan C verkopen en komt tot een akkoord over de verkoopprijs. B ziet de verkoop nog niet zitten en is niet van plan om zijn aandelen te verkopen. Indien A gebruik maakt van zijn drag along-recht, is B verplicht om tóch zijn aandelen te verkopen aan C.
Tag along-rechten
In geval van een tag along-recht heeft een minderheidsaandeelhouder het recht om zijn aandelen mee te verkopen bij verkoop van de aandelen van de meerderheidsaandeelhouder. Een tag along-recht ziet op de bescherming van de minderheidsaandeelhouder en ziet (in tegenstelling tot het drag along-recht) op een verplichting voor de meerderheidsaandeelhouder. Indien hij zijn aandelen verkoopt, moet hij ervoor zorgen dat de minderheidsaandeelhouder ook zijn aandelen mee kan verkopen aan de koper.
Het tag along-regeling is echter geen verplichting in voor de minderheidsaandeelhouder om de aandelen daadwerkelijk te verkopen, maar biedt de minderheidsaandeelhouder slechts de mogelijkheid om deel te nemen aan de verkoop van de aandelen van de meerderheidsaandeelhouder. Indien de minderheidsaandeelhouder kiest om mee te doen, dient hij zijn aandelen onder dezelfde voorwaarden als de meerderheidsaandeelhouder te verkopen.
De relevantie van een tag along-recht blijkt onder meer uit de volgende situatie:
A en B hebben samen een besloten vennootschap (B.V.). A bezit 70% van de aandelen en B de overige 30%. A is toe aan een andere uitdaging en is van plan zijn aandelen te verkopen. B vond de samenwerking met A binnen de vennootschap erg prettig, maar ziet het niet zitten om met een nieuwe vreemde aandeelhouder dit voort te zetten. Indien B gebruik maakt van zijn tag along-recht, is A verplicht om ervoor de zorgen dat bij de verkoop van zijn aandelen ook de aandelen van B verkocht kunnen worden.
Al met al kan het opnemen van drag along- of tag along-rechten in de aandeelhoudersovereenkomst interessant zijn om de verhouding tussen de meerderheids- en minderheidsaandeelhouder te regelen indien de meerderheidsaandeelhouder zijn aandelen zou verkopen. Drag along- en tag along-rechten kunnen op verschillende manieren worden vorm gegeven, dus het is wenselijk om aan de hand van de concrete situatie te beoordelen of een van de regelingen gewenst is en hoe deze vorm dient te krijgen.
